雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要指AB股。

早期在美國(guó)上市的互聯(lián)網(wǎng)公司，因?yàn)橥ㄟ^(guò)出讓股權(quán)融資發(fā)展，創(chuàng)始人的持股比例較低，容易失去公司控制權(quán)。

為了保住創(chuàng)始人的控制權(quán)，他們多都采用AB股的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，把股票分為A股和B股兩種類型，通常是創(chuàng)始人持有1股多票的特權(quán)股，其他股東持有1股1票的普通股。

京東、百度等早期上市的互聯(lián)網(wǎng)公司，多采用AB股的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，因?yàn)檫@些公司知名度較高，AB股也隨之被廣為傳播。

港股在2018年重啟同股不同權(quán)制度，小米、美團(tuán)等采用AB股在香港上市。

國(guó)內(nèi)在2019年推出科創(chuàng)板，可以采用AB股上科創(chuàng)板了。

2020年8月開(kāi)始，創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制的企業(yè)上市，創(chuàng)業(yè)板也可以采用AB股了。

現(xiàn)在新三板也可以實(shí)行AB股。

有些人以為非上市公司不可以采用AB股，還有人說(shuō)《公司法》規(guī)定不可以采用AB股，這都是對(duì)公司法的誤解。

我國(guó)《公司法》對(duì)公司的分類，并不是按照上市公司或非上市公司來(lái)劃分的，《公司法》將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類。

一類是股份有限公司

上A股（包括科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）的公司、上新三板的公司必須都是股份有限公司，也有一部分股份有限公司沒(méi)有上市，比如螞蟻金服。

公司法對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)定是不同的，《公司法》第76條至145條是針對(duì)股份有限公司的規(guī)定。

對(duì)于股份有限公司，公司法第103條規(guī)定，每一股份有一表決權(quán)。

所以，一般情況下，所有A股上市和新三板公司都是不能實(shí)行AB股的。

但是，公司法第131條又規(guī)定：國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

就是這么一句話，可以在不修改公司法的情況下，由國(guó)務(wù)院作出規(guī)定后，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板實(shí)行AB股。

這就是立法的智慧吧，因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)經(jīng)常變化，但法律又不能經(jīng)常修改，制定法律既要考慮到解決現(xiàn)在的問(wèn)題、又要考慮到適應(yīng)未來(lái)不斷變化的情況，并不能像寫(xiě)雞湯文那么簡(jiǎn)單。

二類是有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司全部都不是上市公司，市場(chǎng)上的大部分公司都是這種。

在國(guó)內(nèi)上市之前，需要從有限責(zé)任公司改制為股份有限公司。

《公司法》第23條至75條適用于有限責(zé)任公司。

對(duì)于有限責(zé)任公司，公司法第42條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

“公司章程另有規(guī)定的除外”11個(gè)字的意思是：如果公司章程沒(méi)有另外規(guī)定，股東就按出資比例行使表決權(quán)。但是，公司章程可以另外規(guī)定，可以實(shí)行AB股或者超級(jí)AB股、平均主義等都是可以的，***就是在公司章程做出規(guī)定。

《公司法》第42條并不是新規(guī)定，在2005年修改的《公司法》已經(jīng)是這么規(guī)定了，上海高級(jí)法院在2007年也對(duì)這個(gè)問(wèn)題做過(guò)說(shuō)明。

在《公司控制權(quán)》的書(shū)里介紹了采用AB股、超級(jí)AB股、平均主義等80多個(gè)股權(quán)案例。

書(shū)里的案例中，有人持股0.02%就能控制公司，也有公司在10多年前就采用同股不同權(quán)設(shè)計(jì)了。

有些人說(shuō)《公司法》規(guī)定不能設(shè)AB股，可能有以下原因：

（1）沒(méi)有弄清楚《公司法》對(duì)股份有限公司和有限責(zé)任公司的規(guī)定是不同的。

（2）看不懂公司法第42條“公司章程另有規(guī)定的除外”11個(gè)字的意思？

（3）沒(méi)看過(guò)《公司法》，自己虛構(gòu)法律？

由于公司法對(duì)股份有限公司的規(guī)定更嚴(yán)格，而對(duì)有限責(zé)任公司的要求更寬松，自由設(shè)計(jì)空間更大。所以，沒(méi)上市的大部分公司都采用有限責(zé)任公司的形式，在上市之前才會(huì)改制成為股份有限公司。

正因?yàn)檫@樣，上市公司的操作未必適合于非上市公司，也建議你不要盲目套用上市公司的做法。

關(guān)注“股權(quán)道”，了解更多靠譜的股權(quán)知識(shí)。